当叶问来到擂台时，廖师傅正在比武，他轻松击败一个对手后，提出要挑战三个日本武士。尽管廖师傅身手矫健，但面对三名日本武士，他明显有些力不从心，很快便认输，表示不打了。

鬼子副官佐藤认为，廖师傅没有获胜，没有资格拿走之前的大米。对于他来说，杀一个中国人就像捏死一只蚂蚁一样容易。这让三浦非常愤怒，狠狠地训斥了他一番。同样愤怒的还有叶问，看到廖师傅被杀害，他的怒火已经达到了顶点。比武继续进行，李钊的心情也很沉重，他哽咽着说道：“还有谁想挑战？”“我要挑战十个，我要用石膏来代替身体。”

这一战，叶问将咏春拳发挥到了极致，他的招式包括日子冲拳、寸拳、标指、凤眼拳等等。他用这些招式逐一攻击小日本的近身格斗术，让这些日本武士毫无还手之力。怀着满腔怒火，叶问出手毫不留情，不断传来断骨声和惨叫声，没过多久，场上就只剩下他一个人了。叶问的彪悍表现让三浦大吃一惊。

第二天，他派副官去邀请叶问来比武。没想到副官色心大起，竟然看上了叶问的妻子，真是一个美人。说完，他就准备上楼。叶问再也忍不住了，他几下就把鬼子打晕，但他也有些为难了。现在这里已经不安全了，张永成也被吓坏了。

如果叶问不会武功，今天恐怕会被鬼子占便宜。第二天，李钊就被打了一顿，鬼子逼问他叶问的藏身之处。但是，鬼子怎么也不会想到，李昭已经把叶问一家安置在自己的家里。看到李钊满脸是伤，叶问感到非常内疚，为了不拖累其他人，他找到了朋友周清泉，让他帮助自己尽快离开佛山去香港。不幸的是，最近金山找成了土匪，周清泉的棉花厂每个月都会被他抢劫一次。得知朋友的遭遇后，叶问决定传授工人咏春拳，让他们学会自保。但是，这个月金山找变得有些不守规矩，还没到月底，他就带人来抢劫了。

工人们虽然学了一些基础的咏春拳，但毕竟功夫还不够，很快就被打了。叶问赶到后，对这些土匪毫不留情，他用咏春六点半棍轻松击败了金山找。