日播时尚“卖壳”突生变故。

日播时尚公告，公司于11月5日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署终止本次重大资产重组相关协议的议案》，同意终止本次交易事项，并与交易对方签署交易终止协议。

早在今年5月，上海锦源晟新能源材料有限公司（简称“锦源晟”）拟借壳日播时尚，日播时尚被投资者寄予希望将切入新能源赛道。

关于终止筹划本次重大资产重组的原因，公司称，由于标的公司锦源晟，位于刚果（金）及印尼的金属矿产资源开发和冶炼加工资产的尽调、审计和评估工作，涉及较多与项目合作方及当地相关政府机构的沟通协调，整体尽调核查工作量较大，复杂程度较高，暂时无法明确具体完成时间。

公司预计不能在本次交易首次董事会决议公告后6个月内发出召开股东大会通知。公司表示，本着对上市公司负责、对公众市场负责的原则，为维护公司中小股东的利益，公司与重组相关方审慎研究后，决定终止本次重大资产重组事项。

关于日播时尚重大资产重组标的公司锦源晟的资产状况复杂性，此前清流工作室曾独家发布《日播时尚重组资本局：矿权黑幕，非洲神秘商人与宁德时代曾毓群》一文指出，锦源晟最吸引投资人的资产，或在于其在刚果（金）持有的高达19项采矿权。但其目前持有的采矿权，部分可能存在争议——至少两项采矿权，已被刚果（金）官方认定为是由当地国企非法转让出去的。同时，两项采矿权的交易方，牵涉到一位在刚果（金）从事矿业交易、神秘而敏感的中国籍商人；此外，锦源晟在刚果（金）另一个矿业项目所与当地国有企业签署的合同，被刚果（金）采掘业透明度倡议组织(ITIE-RDC)认为存在争议。

然而，在此之前，对于上述潜在的矿权风险，日播时尚和锦源晟均只字未提。

以下为原文报道：

出品|清流工作室

作者|梁耀丹 主编｜赵妍

新能源资本玩家梁丰推动旗下资产“借壳”日播时尚（603196.SH）的重组大戏仍在紧锣密鼓进行中。

梁丰也是负极材料龙头企业璞泰来（603659.SH）的实际控制人。而根据他的计划，旗下上海锦源晟新能源材料有限公司（下称“锦源晟”）借壳日播时尚上市后，其控制的新能源上市公司将再添一家。

锦源晟最吸引投资人的资产，或在于其在刚果（金）持有的高达19项采矿权——这些稀缺金属矿产资源恰是当下火热的新能源产业上游所需要的。

不过，清流工作室独家发现，锦源晟目前持有的采矿权，部分可能存在争议——至少两项采矿权，已被刚果（金）官方认定为是由当地国企非法转让出去的。两项采矿权的交易方，牵涉到一位在刚果（金）从事矿业交易、神秘而敏感的中国籍商人；此外，锦源晟在刚果（金）另一个矿业项目所与当地国有企业签署的合同，被刚果（金）采掘业透明度倡议组织(ITIE-RDC)认为存在争议。

曾毓群与他的宁德时代（300750.SZ），也是此次锦源晟“重组大戏”的参与者之一。清流工作室调查显示，宁德时代曾毓群与前述神秘矿业商人亦早有交集。

截至目前，对于上述潜在的矿权风险，日播时尚和锦源晟均只字未提。

部分采矿权被认定为非法转让

日播时尚披露的交易预案显示，交易分为股份协议转让及资产重组“两步走”。

首先是梁丰及其控制的上海阔元通过股权转让的方式，从日播时尚实控人王卫东手中获得29.75%的股份，转让价款合计7.7亿元。同时，王卫东将所持股份转让给第三方，进一步降低持股比例。梁丰将以29.75%股权，成为上市公司新任实控人；

完成控股权变更后，上市公司将操作资产重组，注入锦源晟100%股权，并将日播时尚目前全部资产及负债剥离。

将被注入上市公司的锦源晟公司，成立于2011年，但最初并非梁丰旗下公司。2018年5月起，梁丰携关联公司全资入股锦源晟。

彼时的锦源晟更接近一个空壳。也正是在入主锦源晟的2018年前后，梁丰将旗下新能源资产几番腾挪，逐步装入锦源晟。

目前，锦源晟主营业务分为两块：新能源电池正极前驱体材料；以及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。

其中，矿产业务为锦源晟贡献了九成左右的营收，也是锦源晟最重要的资产——据介绍，这部分业务有约80%固定资产来自境外，主要集中在刚果（金）和印尼这两个国家。

交易预案显示，锦源晟目前在刚果（金）合计取得 13 项采矿权、5项租赁采矿权及 1 项租赁尾矿开采权，在印尼取得 1 项采矿权。其中，大部分矿权处于未开采阶段，仅有3项矿权目前仅进行小范围开采。

不过，清流工作室独家发现，锦源晟在刚果（金）的多个矿权，因涉及“贱卖”被认定为非法转让或存在争议，隐藏着巨大的风险。

比如根据交易预案，Kinga-Kila Mining Sasu（下称“KIK公司”）是刚果（金）肯加克拉矿业项目的实施主体。

然而，刚果(金)采掘业透明度倡议组织(ITIE-RDC)2020年发布的报告称，包括KIK公司与刚果（金）国家矿业公司（Gécamines）签署在内的合同存在争议。刚果（金）国家矿业公司是该国的国有企业。

“从对这些不同合同的分析来看，选择程序似乎不符合刚果民主共和国公共采购法。然后，所选择的不同公司的公司资本都非常低。”报告称。

报告举例，股本为2.4万亿法郎的刚果（金）国家矿业公司与股本仅为1万美元的KIK公司签署承包合同，合同规定后者仅支付每月18.15万美元（折合人民币130.76万元）的租金。

清流工作室注意到，KIK公司所开发项目涉及两项租赁采矿权——分别是“KIK-PE8841”和“KIK-PE11600”。

刚果（金）蕴藏着铜、钴、铌钽、钻石、锡、黄金、锂等各种稀有金属矿产资源，是各路资本眼中的“香饽饽”。那么，刚果（金）国家矿业公司为何被指控与锦源晟旗下的KIK公司签订不合理的矿权合同？

上述租赁采矿权争议或仅是锦源晟矿权风险的冰山一角。

清流工作室发现，锦源晟另外两项采矿权“PE12436”和“PE12450”，目前已被刚果（金）金融总监察局认定为非法转让。

交易预案显示，“PE12436”和“PE12450”的交易对方是Dathcom Mining Sas（下称“达思康矿业公司”）。

刚果（金）金融总监察局2022年9月发布的一份对该国国有企业Cominiere（下称“科米拉公司”）的调查报告显示，科米拉公司向达思康矿业公司非法转让了包括“PE12436”和“PE12450”在内的采矿权：

科米拉公司于2017年12月7日将“PE12436”转让给达思康矿业公司，后者于2018年12月7日转让给Hongkong Yisen公司（下称“香港奕胜刚果公司”），香港奕胜刚果公司随后于2019年5月17日转让给Hongkong Excellen Mining（下称“香港安胜刚果公司”）；

科米拉公司于2017年6月7日将“PE12450”转让给达思康矿业公司，后者随后也将其转让给香港安胜刚果公司。

最终拿下“PE12436”和“PE12450”采矿权的香港安胜刚果公司，英文全称为“Hongkong Excellen Mining Investment Congo Sarl”；清流工作室暂无法从刚果（金）公司注册处网站查询截至目前该公司股权情况，但在香港存在一家香港安胜矿业投资有限公司（下称“香港安胜矿业”），英文全称为Hongkong Excellen Mining Investment Co.,Limited。

锦源晟通过香港锦源晟矿业有限公司间接持有香港安胜矿业70.6%的股份，而香港安胜矿业剩余的29.4%的股份，则由宁德时代曾毓群全资持股的香港瑞华投资有限公司持有。

调查报告称，“由于违反合同规定，这些转让确实是非法的，并损害了科米拉公司的利益。转让研究许可证（Research Permits）支付的转让费价格必须是对科米拉公司有利的，此外，它们转换为经营许可证（Operating Permit）的押金价格也必须是对科米拉公司有利的。但调查组没有追踪到任何这些相关收入。”

调查报告并未给出“PE12436”和“PE12450”矿权的处理结论。

这意味着，如今锦源晟披露的其所持有的这两项采矿权，可能因最初来源的争议而存在风险。然而，清流工作室并未在日播时尚与锦源晟的交易文件中，查询到到上述矿权的合规风险。

交易牵出神秘敏感人物

这些颇有争议的采矿权背后，是一个复杂而神秘的故事。

在这个故事中，一个绕不开的人物是一位在刚果（金）从事矿产贸易的神秘中国籍商人。

被刚果（金）金融总监察局认定为非法转让的“PE12436”和“PE12450”采矿权，涉及到达思康矿业公司。

达思康矿业公司成立于2016年，其中Dathomir Mining Resources（下称“达索米尔矿业”）持股70%，为其大股东。达索米尔矿业因是离岸公司而无法穿透股权，唯一能确定的是，一位名为“丛茂槐”的中国籍商人担任达索米尔矿业的经理。

2017年5月，也就是在达思康矿业公司取得“PE12436”和“PE12450”两项采矿权不久前，澳大利亚上市公司AVZ(ASX: AVZ)收购了达思康矿业公司大部分股份。交易后，AVZ持有达思康矿业公司60%的股份；达索米尔矿业持股降低至10%。但同时，丛茂槐所在的达索米尔矿业，也是当时AVZ的第一大股东。AVZ因为2021年与宁德时代的合作而被国内投资者熟悉。

而丛茂槐，又称为“Simon Cong”，他的关联公司持有多项刚果（金）的矿权。据称，丛茂槐与刚果（金）前总统约瑟夫·卡比拉·卡邦格（Joseph Kabila Kabange）关系密切，并曾担任前总统的顾问。约瑟夫·卡比拉·卡邦格在2021年被曝出贪腐问题。此外，刚果（金）现任国务部长兼领土整治部长洛安多·姆博约·居伊(LOANDO Mboyo Guy)曾经是丛茂槐及其旗下公司的代表律师。

根据前述刚果（金）金融总监察局的调查报告，在丛茂槐关联的达思康矿业公司获取“PE12436”和“PE12450”采矿权后，分别转手给了香港奕胜刚果公司和香港安胜刚果公司。

另据当地媒体的今年4月报道，香港奕胜刚果公司的股权结构，由香港安胜刚果公司持股60%，前述刚果金国有企业科米拉公司持股30%，国务部长兼领土整治部长Guy Loando Mboyo持股10%。不过，该媒体报道提供的注册文件图片却显示，持股60%的为注册在香港的香港安胜矿业——也就是前述锦源晟与曾毓群公司共同持股的香港公司。

清流工作室无法登入刚果（金）公司注册处网站查询截至目前该公司的股权情况。

香港奕胜刚果公司，英文全称是“Hongkong Yisen Investment Congo SARL”；而在香港，锦源晟的股东香港奕胜投资有限公司，英名称为Hongkong Yisen Investment Co., Limited，由锦源晟另一股东兼董事易曦全资持股。

锦源晟借壳现曾毓群身影

宁德时代曾毓群，似乎是成了日播时尚矿产资源重组大戏另一个绕不开的名字。

除了现身在前述香港安胜矿业的股东名单中，清流工作室注意到，曾毓群与宁德时代，同时也是锦源晟“借壳上市资本局”的参与者。在确定借壳日播时尚前，锦源晟至少已完成三轮融资，其中就包括与宁德时代渊源颇深的ATL和晨道投资。

其中，ATL即宁德新能源科技有限公司，是曾毓群与合伙人在1999年创办的公司；晨道投资全称宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙），出资人可穿透至宁德时代。

梁丰与曾毓群交情匪浅。在创办ATL之前，曾毓群曾在日本TDK集团间接控股的东莞新科磁电制品厂上班。而据梁丰的履历，1990年至1994年，其在东莞新科磁电制品有限公司就职——该公司即曾毓群“老东家”东莞新科磁电制品厂的关联方。

梁丰旗下已上市的新能源公司璞泰来，便是宁德时代与ATL的核心供应商。在上市前的2014年到2016年，ATL和宁德时代的销售占比甚至一度占到璞泰来全年销售收入的五成左右。

而宁德时代以及曾毓群对与矿产资源的“野心”在近年来展露无疑。

清流工作室独家调查显示，在一家名为“Societe De Mines Dor Resources”（下称“黄金矿业公司”）的刚果（金）公司，曾毓群控制的瑞友投资有限公司与丛茂槐并列为合伙人。黄金矿业公司成立于2016年12月，宁德时代招股书曾称，该公司业务是刚果（金）Manono （马诺诺）锂矿资源勘探。

公开资料显示，刚果（金）马诺诺是目前已发现的储量最大、品位最高的硬岩锂矿床之一。不过，据清流工作室了解，黄金矿业公司并非马诺诺的项目公司。马诺诺的项目公司，恰恰是前述参与交易“PE12436”和“PE12450”采矿权、与丛茂槐曾有关联的达思康矿业公司。

虽然如此，宁德时代准备通过另一种方式“曲线”参与到马诺诺项目中。

2021年8月，宁德时代与天华新能（300390.SZ）实控人合资成立苏州天华时代新能源产业投资有限责任公司（下称“苏州天华”），宁德时代持有合资公司25%的股权。

2021年9月，AVZ公司宣布，已经与苏州天华达成协议，获得苏州天华2.4亿美元（约合人民币15亿元）的注资后，将用于开发马诺诺锂项目，苏州天华将获得该项目公司（达思康矿业公司）24%股权。目前该交易尚未完成。