文/杜一兰

你有多久没去境外旅游了？受疫情影响，去年旅游行业按下暂停键，进入2021年，随着国内疫情得到有效控制，国内旅游业持续回暖，出境游前景仍不明朗。

近期，主营出境游的凯撒旅业披露公告，拟以发行A股的方式换股吸收合并另一家出境游龙头企业众信旅游，交易完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业将承继或承接众信旅游的全部资产、负债等等。

然而，凯撒旅业吸收合并众信旅游不仅面临第二大股东的3名董事反对，深交所也就本次交易下发了重组问询函，要求凯撒旅业、众信旅游说明本次换股吸收合并的必要性，合并后控股股东、实控人的情况，以及换股是否存在法律障碍等情形。问题重重，凯撒旅业合并重组众信旅游能否如愿以偿？

重组面临股东分歧

6月29日，凯撒旅业发布公告称，拟通过发行A股股票的方式换股吸收合并众信旅游，交易金额为62.44亿元。交易完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。

作为国内两大出境游龙头企业，凯撒旅业与众信旅游的重大资产重组事项备受关注。消息发布当日，凯撒旅业、众信旅游的股价双双涨停，不少投资者在凯撒旅业股吧表示，“看好凯撒、众信合并，各有各的资源，能优势互补”。然而，股价上涨趋势仅持续了一天，自6月30日开始，凯撒旅业、众信旅游的股价均跌跌不休。

截至7月26日，凯撒旅业股价同比下降近4个百分点，报收7.81元/股；众信旅游股价较前一交易日下跌1.49个百分点，报收5.94元/股。有投资者在众信旅游股吧提问称：“重组后为啥跌这么惨，不应该涨的吗”“一天到晚跌”。

股价下滑背后，凯撒旅业本次交易还遭到了董事反对，以及深交所的问询，充满了不确定性。

就在凯撒旅业披露换股吸收合并众信旅游当日，其另一公告显示，公司董事会成员海航旅游集团有限公司（以下简称海航旅游）推荐的3名董事，均对本次重大资产重组的全部议案投了反对票，反对理由为：本次换股吸收合并尚处于预案阶段，需随方案的逐步推进，进一步论证研究。

截至6月29日，海航旅游合计持有凯撒旅业23.76%股权，为其第二大股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》第二十四条规定：上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

那么，凯撒旅业3名董事投出反对票对本次交易有何影响？

中南财经政法大学数字经济研究院执行院长、教授盘和林对中国新闻周刊表示，会造成重大不确定性，因为上市公司股东大会不可能全部股东出席，当然，最后还是要看股东大会的出席率，以及最终双方的博弈结果，但是一个不成熟，未经协商的提案提交股东大会本身是有风险的。如果重要股东存在争议，应该先解决。

在他看来，海航旅游估计不看好本次并购交易，“因为凯撒旅业和众信旅游的核心业务都是海外旅游，由于疫情，当前还看不到海外游重新开放的具体时间，又恰逢上市公司业务发展遇到困难的时期，此时收缩求稳还是并购求扩张，本就是一个争议的点，而在这个点上，可以看出凯撒旅业管理层和海航旅游是有分歧的。”

除此之外，凯撒旅业吸收合并众信旅游还有诸多问题尚待厘清。

交易作价存疑

7月9日，凯撒旅业收到深交所下发的重组问询函，深交所就凯撒旅业换股吸收合并众信旅游的必要性、估值问题、实控人、员工稳定性等情况进行了问询。

公告显示，本次吸收合并的定价基准日为2021年6月29日，凯撒旅业的换股价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即8.93元/股；众信旅游的换股价格为在定价基准日前20个交易日的股票交易均价5.74元/股的基础上，给予20%的溢价率，即6.89元/股。

换算下来，每1股众信旅游的股票可以换得0.7716股凯撒旅业股票。倘若剔除掉溢价率，每1股众信旅游可以换得0.6428股凯撒旅业股票。

众信旅游成立于1992年，主营出境游批发、零售、商务会奖等业务，于2014年在深交所上市。众信旅游2020年年报显示，冯斌持有其24.33%股权，为控股股东和实控人。同时，受疫情影响，众信旅游的盈利能力遭到冲击，去年净利润净亏损14.8亿元，今年上半年预计亏损1.2亿元-1.8亿元。

凯撒旅业给予众信旅游换股价格20%溢价率是否合理？此外，本次交易对众信旅游的异议股东提供了现金选择权，现金选择权价格为5.74元/股，没有溢价。为何众信旅游的现金选择权价格低于换股价格？是否保证了股东权益？

中国新闻周刊就上述问题采访凯撒旅业，其相关负责人表示，等后续问询函的回复公告。

除此之外，本次交易前，凯撒旅业的控股股东为凯撒世嘉及其一致行动人，合计持有公司26.35%股权。本次换股吸收合并后，凯撒世嘉及其一致行动人控股股东的地位不变，但持股比例被稀释至14.08%。如若再考虑上定增募资，凯撒世嘉及其一致行动人的持股比例将进一步稀释至12.16%，与第二大股东海航旅游及其一致行动人10.97%的持股比例仅相差1.19个百分点。

此外，交易实施后众信旅游人员的归宿问题，也引发了深交所及外界关注。

截至2020年底，众信旅游在职员工合计3089人，一旦交易顺利实施，众信旅游注销法人资格后，众信旅游的员工去留及员工权益又能否得到保障？

7月23日，中国新闻周刊曾致电众信旅游北京地区的多家门店，电话显示无法接通或者已停机。

能否拯救业绩？

在本次吸收合并众信旅游的同时，凯撒旅业还表示，计划向不超过35名特定投资者发行股份融资，融资金额不超过17亿元，用于补充公司的流动资金及偿还债务，缓解资金压力，提高抗风险能力。

在此背后，反映出凯撒旅业面临的经营困境，亟待解决。

作为一家资深旅游企业，凯撒旅业创立于上世纪90年代初期，于1997年在深交所上市。发展至今，公司已成为出境游、入境游、国内旅游协同发力的旅游综合服务商，业绩也蒸蒸日上。2018年，凯撒旅业营业收入创下历史纪录，为81.8亿元，同期净利润为1.94亿元。

到了2019年，受行业增速放缓，市场竞争激烈等因素影响，凯撒旅业的营业收入同比下降26个百分点为60.36亿元，净利润为1.26亿元，同比下滑35.28%。彼时，凯撒旅业在年报中表示，随着阿里巴巴、腾讯、百度、京东对旅游行业持续发力，行业竞争更加白热化。

到了2020年，随着新冠疫情的暴发，凯撒旅业的出境游业务遭受重创，几乎全年停滞。凯撒旅业也因此交出了一份“惨淡”的业绩答卷——2020年实现营业收入16.15亿元，同比下降73.25%，净利润则同比下降超六成，从盈利转为亏损6.98亿元。

进入2021年，随着国内疫情得到有效控制，国内旅游业持续回暖，然而，出境游前景仍不明朗。近期，联合国贸易和发展会议和联合国世界旅游组织发布的报告显示，预计今年国际旅游人数将停滞不前，国际旅游业今年预计将损失2.4万亿美元。

据近日各大上市旅游企业披露的上半年业绩预告显示，旅游业喜忧参半——中青旅、丽江股份等预计扭亏为盈，而凯撒旅业、众信旅游等以出境游为主的企业持续亏损。其中，凯撒旅业预计亏损1.3亿元-1.7亿元。

在业绩持续亏损、出境游陷入“寒冬期”的情况下，凯撒旅业拟吸收合并众信旅游，其目的为整合双方资源，发挥协同效应，谋定疫后出境市场；同时面向国内国际市场多元化经营，打造具有国际水准、国内一流的现代旅游企业集团。然而，合并事项又将面临哪些挑战？

在盘和林看来，凯撒旅业应该谋求向线上拓展业务，需要的是互联网入口，而不是规模，应该积极拓展线上旅游拓客模式，当然，也可以横向延伸业务到其他领域，比如留学生规划等等，实现多元化。

“这是一个强化主业的并购，从初衷看无可厚非，但旅游业企业的并购很难产生规模效应，所以，合并众信旅游未必是一个好的方案。”盘和林表示。