证券代码：002945 证券简称：华林证券 公告编号：2019-034

华林证券股份有限公司关于全资子公司

华林创新投资有限公司购买股权暨关联交易的进展性公告

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

· 华林证券股份有限公司全资子公司华林创新投资有限公司（以下简称“华林创新”）拟收购深圳市立业集团有限公司（以下简称“立业集团”）持有的4.8922% 的深圳市创新投资集团有限公司股权（以下简称“深创投”“目标股权”）。

· 华林创新拟通过现金收购方式购买目标股权，拟收购金额为1,152,360,561.51元人民币。

· 立业集团为公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》规定，立业集团系公司关联方，本次交易构成了与立业集团的关联交易。

· 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

· 交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

2019年4月22日，公司第一届董事会第四十一次会议审议通过了《关于全资子公司华林创新投资有限公司购买股权暨重大关联交易的议案》，华林创新拟购买深创投股权，以增强其业务能力，提升其核心竞争力，提高其品牌优势，推动公司投资业务进一步发展。收购金额预计不超过13亿人民币，关联董事回避表决，其余董事均表决同意。独立董事已就本次关联交易发表事前认可及独立意见。根据当前交易进展，本次交易拟收购金额为1,152,360,561.51元人民币。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。具体内容详见公司于2019年4月23日披露的《关于全资子公司华林创新投资有限公司购买股权暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2019-028）。

二、进展情况

立信会计师事务所出具信会深报字[2017]第20091号《审计报告》、信会师报字[2018]第ZI20008号《审计报告》、信会师报字[2019]第ZI20029号《审计报告》，对深创投2016年、2017年、2018年财务数据进行审计。

2016年至2018年深创投财务状况和经营业绩

单位：万元

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三、定价政策及依据

本次股权转让价格将以深创投经审计的2018年年末净资产值为计价基础，同时结合北京北方亚事资产评估事务所出具的以立业集团持有的深创投4.8922%的股权资产为对象的资产评估报告，以及深创投前次增资价格为依据。北京北方亚事资产评估事务所针对立业集团持有深创投4.8922%股权价值提供的评估结果，采用了市场法评估方法确定。通过对经营业绩、财务状况等情况的分析，参照近期的交易价格来确定股权的价值，因此，根据经审定的深创投2018年度财务报表，立业集团持有深创投4.8922%的股权价值在评估基准日2018年12月31日的评估价值为126,235.85万元人民币。

本次华林创新拟通过现金收购方式立业集团持有的4.8922%的深创投股权，拟收购金额为1,152,360,561.51元人民币，交易价格不超过资产评估价值，定价公允。

本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

四、其他说明

（一）、目前该事项尚处于筹划阶段，具体股权交易方案及相关审议程序尚未完成，存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

（二）、公司提醒广大投资者，本次交易的后续进展所有相关信息将按照规定在相关媒体或网站刊登，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

（三）、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。

特此公告。

华林证券股份有限公司董事会

二〇一九年五月十六日