作者|魏晓 来源|蓝媒汇

美团王兴，至今对阿里仍是耿耿于怀。

两年前接受财经宋玮的采访时，他便对曾经投资美团，拉自己一把的股东阿里很是不满：如果他们各方面做得更有底线一点，我会更尊敬他们。

此表态更多是站在商业竞争层面。彼时阿里扶持的饿了么成为美团收割外卖市场的最大竞争对手，王兴也就借机发挥了下，并主动将自己划归到腾讯阵营中。

当时的王兴针对的还是阿里，公司创始人与战略投资者之间的分歧，被他理解为“后者没有底线”。一时也是引发市场争议。

不过王兴并未选择收口。

在最新接受彭博社的专访时，他再次提到了对阿里的看法。这一次，他针对的是马云。

“我仍然认为他（马云）有诚信问题。”

王兴所指的是一段陈年旧事，是指马云在未获阿里巴巴董事会批准的情况下剥离了其数字支付业务支付宝(Alipay)，王兴认为此事对中国商界领袖在全球的声誉造成了持久伤害。

王兴的此番指责，耿直也好，对竞争对手的中伤也罢，业内热议的同时，也再度将约十年前的支付宝VIE事件拉回主流视线。

要知道，王兴并不是第一个对支付宝VIE事件发出质疑的。早在当年，马云就曾因为该事颇受来自商界、媒体界等的多番指责，还曾被扣以“窃贼”之名。

只是对于一向注重名声的马云来说，分拆支付宝的运作虽然不完美，但这是一个不得不做出的最正确决定。

“这是我此生最艰难的决定，但是为公司长期发展所必须要做的。历史会作出评判。”马云说。

风起

2011年6月14日，杭州。

马云出现在上百媒体记者的面前，不同往日的云淡风轻，洒脱活泼，那天的马云，格外的严肃，会场气氛也格外的紧张。

在这场见面会中，马云澄清了支付宝VIE事件的来龙去脉，并少见的说了孙正义的坏话，称后者的眼中只有6个字“软银，软银，软银”，没有用户。

当然马云也没忘顺带揶揄下雅虎，称它 “说话不算数”。

起因正是一个月前，时任阿里第一大股东的雅虎方面发布一纸公告：马云将支付宝从阿里巴巴集团转移到了马云与谢世煌(阿里创始人之一)二人设立的“浙江阿里巴巴电子商务公司”(马占股80%、谢占股20%，后来的蚂蚁金服)，而作为阿里巴巴集团大股东的雅虎，对于马云转移支付宝的行为毫不知情。

随后雅虎还披露了支付宝的总转让价格3.3亿元人民币，其中2009年6月转移70%的股权，2010年8月转移了剩余30%股权。

消息一出，整个华尔街一片哗然。

首先根据雅虎的说法，马云转移支付宝并未获得阿里集团董事会的授权许可，因为作为董事会成员的雅虎代表杨致远对此事并不知情。这在华尔街看来，是严重违背公司治理规则的。

其次在雅虎的表态中，彼时的支付宝已经拿下国内第三方支付市场5成以上的份额，保守估计估值便已在数十亿美元，但马云却只用了3.3亿元人民币，便转移到个人公司。

马云“窃贼”一说，由此而来。

风雨欲来不仅是在国外，同样也在国内。

当年6月10日， 财新网总编辑胡舒立发表财新观察“马云为什么错了”，文中强调，契约与产权一道构成市场经济的基石，并指出马云未经股东授权转移支付宝所有权违背了契约原则。

看到文章后，马云非常生气也很是委屈，甚至跟胡舒立连续短信论战了两个小时。

原来支付宝分拆事件，并不如雅虎所说那般。阿里分拆支付宝的动作极有必要，作为股东的雅虎和软银，一直是知悉的，且各方一直有探讨此事。

雅虎之所以发布公告只是围绕支付宝的商业谈判中，出现了分歧，而这与商业契约精神无关。

据悉，雅虎、软银希望的支付宝所有权解决方式，是采用“协议控制”方式来获取牌照，即注册内资公司获得牌照，再通过协议安排将内资公司的收益和管理都交予三方的合资公司。但马云拒绝了这一方案，并解释称“我们必须遵守法律”，因此在董事会尚未达成一致的情况下将支付宝股权转出。

此举在马云看来，决定虽然艰难，但是唯一正确。

误解

2011年是马云最难熬的一年。支付宝VIE事件的那段时间，是他挨的七伤拳里最重的一记拳。

华尔街的争吵，胡舒立的质疑，再加上微博作为刚起来的社交平台，放大了马云被误解的声音，种种杂音环绕于耳，还说因为此事会降低中概股在华尔街的信任度，马云不得不出面回应质疑，并一度选择退出微博。事后多年在接受《时尚先生》的专访中，谈及这段时日，马云也少不得来了几句“他妈的”，发了发牢骚“伤害你最深的人，是你最关心的人。”

曾经最好的伙伴孙正义不理解，好不容易说服了，雅虎的杨致远不理解，给国内打电话，说马云一定是在骗人。

马云很委屈。“（转移支付宝事件）难道我真放进自己口袋了？神经！要这么想，我第一天就不会把阿里巴巴股份这么稀释。你说对不对？处理事情是一件一件来的，是一步一步慢慢来。我们还有几年时间把这个事情处理干净。因为今天还有各种各样其他的关系要处理好。这个都不着急。别人冤枉你，如果你是对的，时间会证明你；如果你是错的，时间也证明不了你对。”

其实事实早就证明了马云是对的。

支付宝，本来是VIE结构下的阿里全资子公司。具体的控制方式是：阿里100%控股一个境外公司Alipay E-commerce，而这个Alipay E-commerce，再100%控股当时的“支付宝(中国)网络技术有限公司”。而彼时，雅虎和软银分别占有阿里巴巴集团43%和29.3%的股份。

其实事实早就证明了马云是对的。

支付宝，本来是VIE结构下的阿里全资子公司。具体的控制方式是：阿里100%控股一个境外公司Alipay E-commerce，而这个Alipay E-commerce，再100%控股当时的“支付宝(中国)网络技术有限公司”。而彼时，雅虎和软银分别占有阿里巴巴集团3%和29.3%的股份。

这意味着当时的支付宝，有7成股份是在外资手中。

但在2010年6月，中国人民银行发布新规定，要求非银行支付公司需要获得牌照才能在中国运营。这些规定只为中国国内实体的牌照申请提供具体指导方针。规定称，任何接受外国投资的支付公司要想获得牌照，该公司的业务范围、外国投资者的资质、外国投资者所持有的股份比例都需要遵守未来将要发布的规定，而且还要获得国务院的批准。规定要求，任何没有获得牌照的支付公司必须在2011年9月1日前停止运营。

为了让支付宝毫无风险地获得央行牌照，且保证金融安全，马云开始游说董事会，并最终棋走险招，断开了VIE控制体系，以内资公司身份帮助支付宝顺利拿到牌照。

杨致远、孙正义一开始不能理解，他们认为VIE可行。但马云则认为：“原则上我必须坚持按照国家法规办事。”

虽说双方也有分歧，但最终前者也都认同马云当初的判断是对的。

终局

支付宝VIE事件的本质，其实只是商业谈判。

2011年6月24日，距离雅虎发布公告质疑马云一个多月后的日本东京。在软银股东大会上，马云以99%的得票数连任软银董事会成员。会场上孙正义与马云热烈拥抱，并称“和马云是好朋友，而且是很重要的生意伙伴，我们彼此非常信任”。而在与孙正义相拥的前5天，马云才刚刚远赴美国，与杨致远坐在一起用餐，谈笑风生。

马云、孙正义

支付宝的剥离在2011年第一季度生效后，阿里巴巴集团与小微金融服务公司(支付宝母公司，原浙江阿里巴巴电子商务公司更名而来)、支付宝、雅虎、软银、马云和蔡崇信就管理未来集团与支付宝及其母公司的关系达成了一份框架协议。

根据当时的协议（后经修订），蚂蚁金服每年需向阿里巴巴支付知识产权及技术服务费，金额相当于蚂蚁金服税前利润的37.5%；同时，在条件允许的情况下，阿里巴巴有权入股并持有蚂蚁金服33%的股权，并将相应的知识产权转让给蚂蚁金服，上述分润安排同步终止。

2018年2月1日晚间，阿里巴巴与蚂蚁金服联合宣布，根据2014年双方签署的战略协议，并经阿里巴巴董事会批准，阿里巴巴将通过一家中国子公司入股并获得蚂蚁金服33%的股权，支付宝分拆一事最终划上句号。

雅虎、软银等阿里股东的利益，并没有受损，且支付宝顺利拿到三方支付牌照，发展成为现今估值1500亿美元的蚂蚁金服，怎么看，这都证明马云当初的决断，是正确的。

就如阿里的王帅回应王兴质疑的说法所说，“阿里巴巴为当时的支付宝决定感到骄傲和自豪，同时也赢得了新老股东和董事的尊重和支持！至今当年的董事和股东依然在今天的阿里巴巴董事会上开心异常。”

事实上近年来华尔街早就对过去约十年的支付宝VIE事件不再敏感，一来投资人的利益根本没有受到损失，二来阿里巴巴美股上市期间也曾公开解释过详细原因，并被接受。就连引述王兴指责马云这段话的彭博商业周刊，其英文报道题目也为《世界最大的外卖王国》，也是深知华尔街人并不关注这一点，只是发在公众号上的中文版，却直接把王兴“我认为马云有诚信问题”作为标题，直接将支付宝VIE事件重新拉回视野中央，引发市场热议。

争议是有，只是也就口水罢了。

马云就看得通透多了，“与其花时间去解释，还不如去思考该做些什么。”

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