一，总体设计原则：考虑到股权变动和融资计划的灵活性，采取高弹性的方案，以便实时调整，避免因股东或员工频繁进入和退出引起的股权波动。同时，考虑到涉及较多资源方和技术方的纳入，股权与分红权采用分开设计思路。

二，股权设计思路：

1.将股权分为四大块：甲方、乙方、融资预留股权池、员工激励预留股权池。但融资预留股权池和员工激励股权池在企业初始阶段皆由创始人股东代持，所以在公司股东方仍只体现甲乙两方。

2.其他想参与的投资者与创始人股东通过签订代持协议进行投资；但代持股东人数尽量不超过10人；通过代持协议占股10%及以上的股东可以参加公司的股东会议，参与公司决策；

3.四大块股权的分配如下：融资预留20%，员工激励预留10%，则剩余的70%股权按甲乙双方约定比例6：4进行分配，甲方为42%，乙方为28%。

4.融资预留股权池和员工激励股权池在企业初始阶段皆由创始人股东代持，在股东协议中必须予以明确。

5.预留的股权池不影响其他股权持有人的当期盈利分配，仍按正常的分红权比例进行分配。

6.融资预留股权池的设计：先设定融资股权预留占总股权的比例，再制定详细的分步融资计划。举例详细说明：以预留股权比例为20%为例，融资计划见下表：

融资计划表制表时间：2021年6月5日

单位：万元

说明：

1.融资金额与股权占比，可以与投资方进行协商，不是固定的，而且根据不同时间周期的企业估值来调整，是有弹性的灵活的可控的。

2.根据公司的运营状况和盈利增长情况，经股东会议商定可随时终止和启动融资计划。融资计划一旦完全终止，则融资预留股权池中剩余的股权，同样可以由创始人股东按约定的比例进行再次认购或分配。

3.如融资预留的股权已全部完成，但仍需引进战略投资方，则按当期公司估值及股权占比，原股东所占股份同比例稀释。

7.员工预留股权池的设计：

1.设计预留比例为10%；

2.此预留初始阶段由创始人股东代持，但在公司稳定发展期由设立员工持股平台持股。

3.员工股权的授予必须符合设定的条件，经股东大会通过方可；非创始人资源方尽量不体现在公司股权设置上，优先考虑项目提成与利润分红；

三，分红权的设计

1.分红权的设置由于公司的发展阶段不同，根据公司发展的需要， 通过股东会议协商，初始阶段一年调整一次，按年度方案执行，待公司稳定发展后再按固定方案实施。

2.初始阶段，分红主要往给公司带来更多资源的创始人股东方倾斜，包括政策资源、行业资源、招生资源。谁给公司带来资源和业绩谁就有更多的分红权，一方面鼓励让带来资源的股东实现其资源快速的变现， 另一方面也吸引更多资源方的积极参与。

3.待公司走上轨道，形成稳定的运营机制后，考虑到全国布局、品牌建设和业务拓展，分红权要拿出一部分来激励运营团队，实现公司长远稳定发展。

具体分红计划见下表：

4.在后续公司运营过程中，由于具体项目需要另外引进一些资源方，优先考虑项目提成的方式，如确需涉及分红权，可采用盈利增量分红原则，即由于资源方的引进而新增加的利润，给予新进资源方的较大分红比例。同时该分红权也会随着项目的完成而清零。这样就可以避免后续引进的某些资源承诺方，只承诺，不行动，不兑现，却占用公司的过多分红权，保护现有资源方的利益。

四，股权退出机制

1.创始人股权的退出机制：如公司章程中无法约定退出机制可在股东协议中约定，尽量不相互冲突；如果公司章程与股东协议相冲突，注明以股东协议为准。

2.创始人股东间约定股权绑定期为四年，四年后退出，可按公司估值回购相应股份。

3.创始人股东中途退出，则股权强制回购，回购原则如下：

a.可以全部或部分收回股权；

b.优先公司创始人股东回购；

c.回购价格的提前设定：承认合伙人的历史贡献，按照一定原始股溢价/或估值折价回购股权，可参照股权四年期成熟机制，每年只兑现所占股权的四分之一。

4.投资方股权退出机制:

A.优先创始人股东回购；

B.在股东会议同意通过后可自行转让；

5.所有股权的退出机制可设定高额违约金，如不同意提前约定的价格回购又要求中途强行退出则需赔付违约金；

6.创始人股东配偶声明条款，不能由于离婚或其它家庭原因而影响到公司的股权控制和正常的管理决策。