汉景帝时，吴、楚七国反叛朝廷，联合发兵向西进军，企图夺取关中，进占都城，取而代之。景帝便派大将周亚夫为太尉，率汉军东进，迎击吴楚七国叛军。

周亚夫行前向皇上请命道:“楚国之兵勇猛轻捷，吴国之军精锐强悍，两军是七国联军之首，我汉军一时难以与其争斗交锋。梁国地处吴楚西进夺取关中必经之路。若能以梁国为饵，诱吴楚联军攻梁，而令梁国坚守消耗叛军主力，我另派军切断吴楚粮道，那么，七国叛军便可制服。”皇上听从周亚夫之计。

周亚夫带兵到荥阳，吴军正在进攻梁国。梁王情急，派人向周亚夫求救。不料，周亚夫不救梁国，反而率兵往东北方向进发进驻昌邑城，坚壁固守。梁王再派使者去请周亚夫，亚夫仍拒绝出兵救梁。梁王无奈，将此事上书告诉景帝。景帝下诏令周亚夫速救梁国。亚夫不奉诏，说:“将在外，君命有所不受。”仍在昌邑城中坚守不出。亚夫带汉军主力固守昌邑不战，以养精蓄锐，等待时机，任吴楚联军与梁国拚斗。暗地里，密令汉将弓高侯等人，带轻装骑兵抄小道潜往吴楚联军背后，切断叛军粮道。

吴楚粮道被断，叛军营中缺粮，士卒饥俄难耐，准备退兵。行前，屡次三番向亚夫挑战，亚夫始终守城不出。

一夜，昌邑城内亚夫军中突然发出惊乱，士卒于朦胧中自相攻击，杀到中军主将帐外。亚夫镇定如常，始终坚卧不起。不一会，军中骚乱自行平定。

天明，守城将佐来报：吴楚军向城之东南角奔去，似乎要攻东南城墙。周亚夫即刻下令准备在西北角迎敌。果然，过一会后，吴楚兵突向西北角袭来，终因汉军有备而不能得手。吴楚兵卒皆饥疲，只得引兵退走。

亚夫见吴楚兵退，便下令反击，出动汉军精锐出城紧追，大破叛军。

吴王刘濞丢弃军士，带亲随数千人乘乱逃走。汉军乘胜追击，将吴军士卒全部俘获。七国之乱由始至今，历时三月，全部被平。《史记》